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  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润209,607,191.10元;截止2018年12月31日,母公司可供股东分配的利润为674,166,777.34元。

  根据法律法规和《公司章程》等规定,为更好回报股东,与股东共享公司发展成果,结合2018年度经营情况及现金流状况和未来业务发展需求,公司拟以2018年12月31日总股本340,473,840股为基数,每10股派发现金红利6.00元(含税),共计派发现金红利204,284,304.00元(含税),占公司2018年归属于母公司所有者的净利润的97.46%;不进行以资本公积金转增股本。

  公司主要从事钻石和翡翠等珠宝首饰的品牌运营管理、产品设计研发及零售。报告期内,公司以收购比利时王室珠宝供应商Joaillerie Leysen Freres SA和品牌升级为契机,通过整合其百年积累的产品工艺和设计能力,确立了“王室品位,为下一代珍藏”的王室珠宝品牌定位。目前,公司旗下产品主要子系列为:

  公司所处行业为珠宝首饰零售业,属于可选消费品行业。该行业主◇•■★▼要产品包括钻石、宝石、翡翠、黄金、铂金等材料制成的珠宝首饰,主要用于婚庆、纪念、自我犒赏和收藏传承等。

  公司主营产品属于该行业细分的钻石镶嵌类产品。近10年来,随着居民收入水平的提升和年轻群体的崛起以及内外资钻石首饰品牌的涌现,钻石首饰的普及程度越来越高。一方面,钻石首饰在婚庆首饰中的渗透率不断提升;另一方面,人们购买钻石首饰的品类在增多,越来越多的消费者购买钻石首饰作为日常配饰。当前中国珠宝首饰市场处于国外品牌、港资品牌与内地品牌三分天下的局面,从市场占有率看中资(内资+港资)占据主导;但行业集中度较低,其中仍然有近一半的市场空间被区域性品牌和非知名品牌所占据。

  2018年,国内经济增速放缓,消费持续疲软,社会消费品零售总额较2017年增速放缓1.2个百分点(数据来源:国家统计局),零售行业面临较大不确定性,珠宝首饰作为可选消费品,行业增长压力显现,竞争更趋激烈。

  面对复杂多变的外部环境,公司坚持“王室品位,为下一代珍藏”的王室珠宝品牌战略,不断完善公司运营体系,努力提升管理水平,取得了一定的成绩:公司积极推进品牌升级,产品结构不断优化,渠道拓展更加稳健,综合毛利率进一步提升,合伙人项目也已正式启动。但品牌升级、组织变革、渠道优化的阵痛还是对公司短期业绩带来了一定影响。报告期内,公司实现营业收入16.63亿元,同比下降15.29%;实现归属于母公司所有者的净利润2.10亿元,同比下降32.21%。具体而言,公司主要开展了以下工作:

  报告期内,公司根据发展现状,结合外部市场环境和行业发展趋势,开展了深入的战略研讨,重构了以竞争战略、组织战略、分享战略、文化战略相互协调、相互赋△▪▲□△能和相互促进的战略体系,为公司长期发展奠定基础。公司将致力于为广大消费者提供“王室品位,为下一代珍藏”的珠宝首饰,使Leysen1855莱绅通灵成为世界级的优秀珠宝企业。

  莱绅通灵新的市场定位是:普通奢侈品。定位于港资及国内中高端珠宝品牌和国际高端品牌之间的“蓝海地带”。

  报告期内,公司稳步推进组织变革,由管控型组织向赋能型组织转变,以客户为中心,强化赋能导◆◁•向,使组织向平台化、共享化发展。为推进战略落地,公司正式启动了“合伙人项目”,推行阿米巴经营模式,结合事业◆▼部、战区合伙人组织设计,提升经营自主权,引入经营会计核算及经营分析体系,使员工共享公司发展成果,有效激发了全员的经营意识。

  报告期内,公司以2017年收购比利时王室珠宝供应商Joaillerie Leysen Freres SA为契机,品牌升级为“Leysen 1855莱绅通灵”,确立了“王室品位,为下一代珍藏”的珠宝品牌定位。公司一方面通过VI(视觉识别系统)升级、增强客户体验等推进品牌升级;另一方面通过明星代言、电影节合作、营销活动等持续加大品牌宣传力度,强化品牌影响力。

  报告期内,公司不断升级和丰富VI标准,将企业理念、企业文化、服务内容、企业规范等抽象概念转换为具体符号,塑造出独特的王室品牌形象,进一步提高了品牌传播力和感染力。公司门店装修改造计划基本完成,并在上海打造了首家王室品位体验店,以充满王室格调的全新形象使消费者亲身感受王室文化、体验王室品位,增强了客户体验。2018年12月,公司新的官方网站开始试运行,秉承了“王室品位”的理念,采用简约高端的设计风格,为顾客提供更佳的视觉和浏览体验,进一步提升了公司王室品牌形象。此外,彰显王室品位的莱绅通灵博物馆在公司总部建设落成,并于2018年6月盛大开幕。

  报告期内,公司陆续开展了“莱绅通灵163周年品牌盛典”、“王室珠宝,全城犒赏”、“王☆△◆▲■后驾到,骑士护航”、“为爱加冕”、“王室克拉钻&传奇王冠巡展”等独具王室风格的系列营销活动,将公司品牌在全国范围内进行广泛宣传;公司还启动了“比利时王室&柏林电影节红毯之旅”大型会员俱乐部活动,将邀请幸运VIP亲赴比利时王室城堡感受王室文化、亲临2019年柏林电影节现场体验红毯之旅,提高了客户对公司品牌升级的认知和对品牌所蕴含的王室文化的认同。同时,公司连续10年与柏林电影节等合作,为国外内明星提供电影节珠宝佩戴,提高了公司品牌在海内外的影响力;并在2018年芭莎明星慈善夜赞助一顶鸢尾钻石王冠,彰显了品牌的高贵价值。2018年10月,公司王室珠宝助力首席时尚官唐嫣大婚,浪漫尊贵的王室风格婚礼与公司品牌定位完美呼应;唐嫣出演的首支王室珠宝微电影也通过各大媒体同步传播,成功将明星流量转化为品牌声量。此外,公司通过重要城市机场和地铁广告、KOL(关键意见领袖)营销、电商平台、微信公众号、微博、小红书、抖音等各种媒体进行针对性的营销推广,不断强化品牌影响力。

  报告期内,公司继续推行产品系列化及超级单品策略,产品系列的研发和创新秉承“王室品位”的理念,不断融入王室元素,根据特定的消费人群、融合具体的故事,进行独特的产品设计。继王室马车、传奇王冠之后,公司不断寻找符合公司品牌定位的超级符号,先后推出了王后鸢尾、王室马蹄、蓝色火焰法兰西、王冠、雅典娜、王室克拉钻等独具王室风格的系列化新品,使更多消费者能够拥有王室品位,获得了市场的▲=○▼广泛好评。

  公司产品结构持续优化,进一步提升了公司产品的核心竞争力。报告期内,公司王室IP产品、克拉钻销售收入占比大幅提升,综合毛利率较2017年有所提高。

  为推进公司战略落地,提高渠道整体水平,公司更加注重渠道拓展的质量,并对现有渠道进行了优化,主动关闭了一些经营效果不佳、不符合公司战略定位的门店。此外,公司•☆■▲客单价有所提升,全国TOP100商场的店效同比增长4%,渠道优化效果初见成效。此外,公司借助阿里平台,建设智慧门店系统,通过大数据营销流量转化为品牌受众,实现了精准引流,提升了销售转化率。

  报告期内,公司从人、货、场等维度继续打造“三星级门店”,强化和提升了门店的经营质量;积极推进“省级教练基地”项目,以点带面,提升运营教练培养能力;在终端全面推广“增强消费者行为心理研究”为核心的训练项目,从传统的标准化体验流程转变为以消费者需求及心理诉求满足为核心的体验服务,为消费者提供更佳的服务体验。

  报告期内,公司信息化水平不断提升,提高了工作效率和质量。CRM(客户关系管理)系统升级打通线上线下会员数据,建立了面向终端导购的会员查询维系应用,丰富了会员标签数据。升级BI(商务智能)平台,全面支持移动端业务,数据查询速度显著提升,满足了各级运营人员的经营报表数据分析需求。SRM(供应商关系管理)系统上线,支持供应商准▼▲入及线上报价管理,报价过程更加透明化,采购管理能力显著提升。

  公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),自2018年第三季度开始对财务报表格式进行相应调整。执行上述新财务报表格式仅影响财务报表的列报项目,对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  本次会计政策变更是根据财政部的通知要求,使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定,更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。

  6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司2018年12月31日纳入合并范围子公司共21户,本期合并报表范围比上年度增加3户:浙江莱绅通灵珠宝有限公司、广西莱绅通灵商务服务有限公司的子公司南宁莱绅通灵珠宝有限公司、桂林莱绅通灵珠宝有限公司。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和▪…□▷▷•完整性承担个别及连带责任。

  莱绅通灵珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议通知于2019年4月8日以专人、书面、邮件的形式发出,于2019年4月18日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长沈东军先生主持,会议经过认真审议,通过了以下议案:

  详情请见随本公告同日披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。

  经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润209,607,191.10元;截止2018年12月31日,母公司可供股东分配的利润为674,166,777.34元。

  根据法律法规和《公司章程》等规定,为更好回报股东,与股东共享公司发展成果,结合2018年度经营情况及现金流状况和未来业务发展需求,公司拟以2018年12月31日总股本340,473,840股为基数,每10股派发现金红利6.00元(含税),共计派发现金红利204,284,304.00元(含税),占公司2018年归属于母公司所有者的净利润的97.46%;不进行以资本公积金转增股本。

  详情请见随本公告同日披露的《2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》。

  详情请见《2018年年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告和内控报告的审计机构,并提请授权公司管理层根据审计机构的工作量和市场价格决定其相关费用。

  2017年3月31日,财政部发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)和《企业会计准则第24号一一套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号);2017年5月2日,财政部发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”)。根据上述通知要▲●…△求,境内上市公司应当自2019年1月1日起施行。

  为了提升公司合并范围内应收款项管理水平,提高会计核算效率,拟对内部往来款项不再计提坏账准备,自2019年1月1日执行。

  以上两项会计政策变更有助于提高公司会计信息的质量,有利于更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,对公司资产总额、负债总额、净利润、所有者权益等均不产生实质影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  详情请见随本公告同日披露的《2019年第一季度报告》和《2019年第一季度报告正文》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  莱绅通灵珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议通知于2019年4月8日以专人、书面、邮件的形式发出,于2019年4月18日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席刘昆女士主持,与会监事经过认真审议,通过了以下议案:

  公司2018年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国•□▼◁▼证监会的相关规定,报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况,详情请见随本公告同日披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。

  公司2018年度利润分配预案考虑了股东回报、实际经营情况、可持续发展等多方面因素,严格遵循了《公司章程》等相关要求,不影响公司的持续经营,不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形;其审议决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  详情请见随本公告同日披露的《2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》。

  本次会计政策变更有助于提高公司会计信息的质量,有利于更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,对公司资产总额、负债总额、净利润、所有者权益等均不产生实质影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司《2018年第一季度报告》、《2018年第一季度报告正文》编制和审核的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反应了公司情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定,现将莱绅通灵珠宝股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2018年度募集资金存放与实际使用情况说明如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2445号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司向社会公众投资者公开发行人民币普通股(A股))6,079.89万股(每股面值1元),每股发行价格为14.25元,募集资金总额为人民币866,384,325.00元,扣除承销费用人民币48,250,300.00元后的余款人民币818,134,025.00元,公司首次公开发行股票募集资金已于2016年11月17日全部到位,存入公司在北京银行股份有限公司南京大光路支行账户(账号:13727892)。另扣除审计费、律师费、法定披露费等其他发行费用人★△◁◁▽▼民币23,204,025.00元,公司本次实际募集资金净额为人民币794,930,000.00元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具天衡验字(2016)00216号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

  注1:公司于2016年12月26日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以23,758.23万元人民币募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)和华泰联合证券有限责任公司对上述置换事项分别出具专项鉴证报告和专项核查意见。置换金额截止到报告期末(2016年12月31日)尚未从银行专户中结转出来,因此上述募集资金年末余额69,515.54万元未扣除置换金额。

  注2:公司募集资金补充流动资金项目已使用完毕,2017年将账面剩余利息转出投入日常流动资金,该募集资金专户已于2018年8月销户。

  为了规范公司募集资金的使用和管理,提高募集资金使用效益,最大程度地保障投资者的利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金专户存储、募集资金使○▲-•■□用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

  《募集资金管理办法》报告期内得到严格执行,公司在使用募集资金时,必须严格按照公司资金管理办法进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,经主管部门经理(或项目负责人)签字后报公司财务部门,由财务部门审核后,逐级由财务负责人及董事长签字后予以付款,超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。

  根据《募集资金管理办法》的要求,公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行设立了募集资金专项账户,仅用于公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。

  经公司于2018年3月14日召开的第三届董事会第二次会议审议通过,公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行(以下简称“浦发银行南京分行”)设立募集资金专户并签署三方监管协议,用以存放和使用原存放于北京银行股份有限公司南京分行的“企业信息化管理系统建设项目”和“设计中心建设项目”的募集资金余额(含利息)。本次募集资金专户变更未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划。上述北京银行股份有限公司南京分行的两家募集资金专户已于2018年8月销户。

  根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,2016年12月9日,公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。各银行按月(每月10日前)向公司及相关子、分公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给华泰联合,华泰联合可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  经公司第三届董事会第二次会议审议通过,公司于2018年4月3日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、华泰联合证券有限责任公司新签了《募集资金专户存储三方监管协议》,并于2018年4月26日将北京银行股份有限公司南京分行两个对应账户的款项转出到上海浦东发展银行股份有限公司南京分行监管账户。

  公司按募集资金投资计划开设自营店和专厅,由于自营店和专厅尚未按项目计划全部建成,暂无法核算其效益。

  公司拟投资6,947万元用于企业信息化管理系统建设。本项目计划在公司现有 ERP、OA系统基础上搭建企业信息化平台,包括应用系统平台、呈现展示平台以及支撑平台,应用系统平台包括人力资源管理系统(HR)、商业智能(BI)系统、门店零售系统(POS)等内容。企业信息化管理系统是一个综合的管理平台,间接影响公司营销门店、总部管理机构的经营业绩,无法按项目核算效益。

  设计中心主要职能为钻石及翡翠饰品的创意设计、计算机辅助设计、样品制作与工艺研究;进行产品陈列及展示设计;配合品牌管理部的品牌推广方案,进行新产品开发应答,并负责设计、评审、试制、试销等工作,加速公司新产品开发和推广进程,提高公司的市场竞争能力。设计中心的建设将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力,间接提高公司业绩,无法按项目核算◇=△▲效益。

  在2016年11月17日募集资金到账前,公司以自有资金预先投入募集资金项目共计23,758.23万元,已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明进行了专项审核,并出具了天衡专字(2016)01458号《通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》,并于2016年12月26日经公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过,同意公司用募集资金23,758.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构华泰联合证券有限责任公司、公司监事会、独立董事均发表了同意意见。

  2017年1月4日、5日将募集资金置换自有资金预先投入募集项目23,758.23万元由募集资金账户转入自有银行存款账户。

  公司根据市场的实际情况,结合自身业务发展的需要,经公司第二届董事会第二十二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过,在不改变项目使用方向和用途的前提下,对项目的具体实施地点及方式做出部分适当调整,以提高对市场的反应速度,更合理、灵活的推进公司营销网络布局,提高募集资金的使用效率,进而充分实现营销网络建设项目的预期效益,实现公司与全体股东的利益最大化。详情请见公司于2017年8月30日披露的《关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的公告》。

  经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议、第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过,公司拟以最高额度不超过4.2亿、3.6亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高,流动性好,有保本约定的理财产品、结构性存款或定期存款,并可在此额度内滚动使用。报告期内,公司在授权范围内滚动使用闲置募集资金进行现金管理,共计发生了14笔交易。截止2018年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为34,900万元,具体情况如下:

  2018年度,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上市公司临时公告格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  公司年度审计会计师事务所认为:莱绅通灵管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了莱绅通灵2018年度募集资金实际存放与使用情况。

  公司保荐机构认为:莱绅通灵严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至2018年12月31日,莱绅通灵不存在变更募集资金用途、补充流动资金等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对莱绅通灵在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

  [注1]:公司营销网络建设项目涉及多家新开门店,新开店一般在投入一个月内可达预定可使用状态。

  莱绅通灵珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月18日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2019年度原材料采购日常关联交易预计的议案》和《关于2019年与实际控制人日常关联交易预计的议案》,其中前者议案关联董事Jiang Jacky先生回避表决,后者议案关联董事沈东军先生、马峻先◇…=▲生、蔄毅泽女士回避表决。上述两项议案均在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对上述两项议案发表了事前认可意见,并在董事会上发表了认可的独立意见,认为:公司2019年预计与关联方的交易主要为向关联方购买原材料、接受租赁等与日常生产经营活动有关的日常关联交易,交易的价格、定价方式符合市场定价原则,有利于公司正常经营活动,符合公司及全体股东的利益,未发现损害上市公司和中小股东利益的情形;公司已就2019年日常关联交易进行了充分论证,相关关联方的财务状况良好,经营规范,履约能力良好;董事会审议时关联董事均依法回避了表决,审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定,我们同意该事项。

  公司董事会审计委员会对上述两项议案发表了书面认可意见,认为:公司2019年预计与关联方发生的关联交易,均属于公司正常的日常经营活动,相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定,交易定价原则公允、合理,没有损害中小股东和公司的利益,我们同意该议案并同意将议案提交董事会审议;同时,董事会审议时关联董事均依法回避了表决,审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

  公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司2018年日常关联交易和2019年日常关联交易计划事项无异议,认为:公司2018年度日常关联交易及2019年日常关联交易计划事项符合公司发展正常经营活动的需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益,履行了必要的审批程序,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定;本保荐机构对公司2018年日常关联交易和2019年日常关联交易计划事项无异议。

  注:“上海欧陆之星”全称为“欧陆之星钻石(上海)有限公司”,“上海欧宝丽”全称为“上海欧宝丽实业有限公司”,“乐朗有限”全称为“乐朗葡萄酒有限公司”,下同。

  公司采购原材料日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的主要原因为公司不断加强采购管理,持续扩展采购渠道。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定,公司预计与上海欧宝丽发生的日常关联交易金额占2018年度经审计净资产的比例为3.75%,在董事会权限范围之内,无需提◆●△▼●交股东大会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定,公司预计与实际控制人沈东军(马峭)、马峻(蔄毅泽)以及其控制的企业乐朗有限发生的日常关联交易合并金额共计占2018年度经审计净资产的比例为0.92%,在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。

  上海欧宝丽,有限责任公司,成立于2010年3月,法定代表人倪秀芳(公司董事Jiang Jack•●y的母亲),注册资本5000万元,主要股东为上海蓝色畅想网络科技有限公司,住所为上海市浦东新区浦建路1432号202室,主营业务为实业投资,投资管理、投资咨询、珠宝首饰销售,从事货物与技术的进出口业务,会展服务等,2018年底的总资产20085万元、净资产12005万元。

  上海欧宝丽为本公司董事Jiang Jacky的母亲倪秀芳担任董事的公司,系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。

  乐朗有限,有限责任公司,成立于2010年9月,法定代表人为沈东军,注册资本金5000万元,主要△▪▲□△股东为沈东军,住所为南京市雨花台区花神大道19-2号,主营业务为葡萄酒的进出口贸易和销售,2018年底的总资产4987万元、净资产3794万元。

  乐朗有限为本公司实际控制人沈东军控制的企业,系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。

  沈东军(马峭,为沈东军配偶)、马峻(蔄毅泽,为马峻配偶)为公司实际控制人,直接和间接合计控制公司64.03%的股份,系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第一款第一项规定的关联自然人。

  公司已就2019年日常关联交易进行了充分论证,相关关联方的财务状▪▲□◁况良好,经营规范,履约能力良好,不存在影响公司正常经营的履约风险因素。

  公司拟与关联人发生的上述关联交易均将遵循公平、公正、自愿的原则,以市场价格为依据进行交易,不会损害公司及全体股东的利益。公司与上海欧宝丽的日常关联交易主要为钻石原材料的采购,在上海钻石交易所平台以市场价格进行交易;公司与实际控制人沈东军(马峭)、马峻(蔄毅泽)的日常关联交易主要为租赁其资产作为公司营销门店,与乐朗有限的日常关联交易主要为购买其葡萄酒和巧克力等商品,均以市场价格为原则进行交易。公司根据年度内实际经营需要,在董事会、股东大会批准授权的额度内,办理签署相关协议等具体事宜。

  公司与关联方之间进行采购商品、接受租赁等日常交易,有助于公司日常经营业务的开展和执行,符合公司正常生产经营的客观需要,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。同时,公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无较大依赖,关联交易对公司独立性未产生不利影响。

  根据《上市公司行业信息披露指引第二十五号一一黄金珠宝饰品》的相关要求,现将公司2019年第一季度经营数据披露如下: